这是在抗日战争时期一个可歌可泣的爱情故事。当战火蔓延华中的洛平，师范生吴汉生（吕良伟饰）欲随游击队离城参加卫土战斗，为游击队政治部主任张国威（冯淬帆饰）劝止，着他留在学校中联络，团结爱国同学。　　日军占领洛平后，成立伪政府，日宪兵队长犬养光雄（蓝天饰）为粉饰太平，命师范学校复课，派翻译官汪东原（郑少秋饰）任教日文，女儿樱子（赵雅芝饰）为插班生。汪为大后方派来情报人员，专为刺探日军情报而潜伏于宪兵队。　　汪及樱子在师范学校受尽学生的嘲弄与抵制，唯汪深受女高材生穆莉（曾庆瑜饰）仰慕，而樱子则受学生诗人田牧青（程思俊饰）之另眼相看。但樱子却为汪之成熟与翩翩风度所吸引。　　吴汉声在学校搞地下抗日组织事机泄漏，幸为汪发觉暗中为其化解，而张国威此时已化名杨尚恕潜回洛平，在师范学校任国问老师，部署游击队反攻。 　　一名大后方派来要与汪东原联络的情报站长在犬养一次清剿游击...“莫氏家族若是只有我自己，莫氏家族可以强盛下去，不惧你们任何一个家族”莫天云轻声的、惆怅的道：“若是只有我弟弟莫天机一个人，也不会逊色于你们半分我们兄弟两人，都有让家族发展壮大的能力，这一点，我们都很自信，你们应该也不会否认。”